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时间：2018-02-11 阅读
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文章摘要：公司分立应当遵循什么样的流程？【李浩律师电话18211226597】如何操作？公司律师顾问李浩为企业朋友们制订了公司分立操作流程指引，供参考。
公司律师：公司分立操作流程指引公司分立应当遵循什么样的流程？如何操作？广州公司顾问律师李浩为企业朋友制订了公司分立操作流程指引，供参考。 公司分立是指一个公司分立为两个或两个以上的公司。一个企业法人分立为两个或两个以上的企业法人。
1、有利于细化分工。
2、有利于缩小管理幅度，缩短管理流程。
3、可以通过分立消除股东之间的矛盾。
4、分立是重组并购的主要方法。
1、存续分立和新设分立。
存续分立是指原公司继续存在，只是作相应的变更，以分拆出去的资产和业务设立另外一家或几家公司。新设分立是指原公司注销，其资产和业务被分拆，同时设立两家或两家以上公司。
2、简单分立和复杂分立。
简单分立是指参加公司分立的各股东在分立后各公司中所持有的股份比例，与分立前相同的分立。这种分立，对公司财产、业务、负债的分割不会影响到股东的利益，因此不需要评估、议价、找差价。
复杂分立是指参加公司分立的各股东在分立后的各公司中的占股比例，不同于分立前的比例。这种分立，对公司财产、业务、负债的分割会直接影响到每一位股东的利益，因此需要对资产进行评估，需要股东之间进行协商，甚至需要支付差价。
公司的债权由分立后的公司享有，公司的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司与债权人另达成协议的除外。
 分立方案应当包括如下内容：
（1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；
（2）分立后各方的注册资本 ；
（3）分立形式和分立基准日 ；
（4）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案 ；
（5）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案 ；
（6）职工安置办法 ；
（7）各方在分立过程中及分立后的权利和义务；
（8）违约责任 ；
（9）解决争议的方式 ；
（10）签约日期、地点 ；
（11）分立协议各方认为需要规定的其它事项。
打印、填写企业名称预先核准申请表，向拟注册地工商局申请预先核准。
股东会作出分立决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司股东(大)会可就董事会拟定的分立方案做适当的修改。
如果是复杂分立需要评估的，应当以分立基准日作为评估基准日（如需评估）
理由：基准日之前的债务为原公司的债务，由分立后的公司承担连带责任；基准日之后的债务为分立后各公司自己的债务，由分立后的公司自行承担清偿责任。
资产负债表及财产清单应当截止到公司分立基准日。
复杂分立的情况下，应通过对各项资产和负债的评估和议价，制作模拟资产负债表，在此基础上进行分割，订立分立协议。
理由：财务账面的资产并不能完全真实反映资产和负债的价值情况，尤其对于无形资产和固定资产的价值。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
《A公司分立公告（通知）》
女士/先生/公司：
A公司拟分立为B公司和C公司，已于 年 月 日获得公司股东会（或股东大会）同意。
根据有关法律、法规，A公司债务由分立后的公司B和C承担连带责任。
特此公告。
联系人：
联系方式：
A公司：（盖章）
法定代表人：（签字）
年 月 日
公司可将异议股东股权收购后通过减资或者转让给其他股东等办法注销其股东资格。
因分立而保留的企业应当申请变更登记；因分立而新办的企业应当申请开业登记；因分立而终止的企业应当申请注销登记。
拟分立的公司应向登记机关报送下列文件：
⑴公司法定代表人签署的公司分立的登记申请表(存续分立的签署变更登记申请表，解散分立的签署设立登记申请表)；
⑵公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；
⑶公司最高权力机构关于公司分立的决议；
⑷因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称为协议各方)签订的合同分立协议(公司分立协议应包括下列主要内容：分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；分立后公司的投资总额和注册资本；分立形式；分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；分立协议各方认为需要规定的其他事项)；
⑸公司合同、章程；
⑹公司的批准证书和营业执照复印件；
⑺公司的资产负债表及财产清单；
⑻公司的债权人名单；
⑼公司债务的特别处理情况说明；
⑽分立后的各公司合同、章程；
⑾分立后各公司最高权力机构成员名单；
⑿法律、行政法规、国务院决定规定公司分立须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。；
⒀公司依法通知债权人和公告证明；
⒁分立后新设的各公司的名称预先核准通知书；
⒂分立后存续或新设的各公司的董事会、监事会名单及产生的文件；
⒃分立后存续或新设的各公司分得的资产和负债的清单等。
⒄登记机关要求提交的其他文件。
因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。
外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经原设立时的审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
上市公司分立必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 |
